本次35crmo钢管两步走方案“定向增发+收购资产”

本次35crmo钢管两步走方案“定向增发+收购资产”

今日披露的定增方案显示，成城股份本次拟以3.75元/股的价格，向8名对象合计发行12亿股。其中，公司实际控制人成清波将独揽5亿股，耗资达18.75亿元；上海芮森投资、上海乾灏投资、上海跃慧投资、深圳中融康、北京乾融投资、江西继海实业、吴锡俊将各认购1亿股。其中，芮森投资、乾灏投资的执行事务合伙人均为上海优道投资。

通过本次定向增发，成城股份将募得45亿元巨资，主要用于收购并增资盛鑫矿业。资料显示，盛鑫矿业设立于2010年11月，注册资金2亿元，其中何劲持股70%、晟润商贸持股30%。盛鑫矿业主要从事煤矿投资及管理。目前，盛鑫矿业及子公司正在收购三雍煤矿、丫口煤矿、群力煤矿、营脚沟煤矿、岩脚田煤矿、达依煤矿、河边煤矿、竞发煤矿、金桥煤矿。上述煤矿已评审备案煤炭资源保有储量20051.69万吨，按现有采矿权证全部达产后生产规模为255万吨/年。

盛鑫矿业大举并购的背景是，2011年4月15日，贵州省发布关于加快推进煤矿企业兼并重组工作指导意见的通知，目标是通过煤矿企业兼并重组等方式减少企业数量，特别是减少小煤矿的数量，扩大企业规模，提升煤矿整体开发水平，力争到2013年底，全省煤矿企业集团数量控制在200个以内。

值得注意的是，由于所购煤矿尚未达产，截至2012年12月31日，盛鑫矿业总资产为25.34亿元，净资产仅为0.59亿元；2011年度营业收入为0，净利润为-1.13亿元。另据披露，盛鑫矿业及拟购煤矿合计借款高达27.2亿元。

目前，盛鑫矿业的资产评估结果及盈利预测数据尚未出炉。

本次发行前，成清波通过中技实业持有成城股份8.99%股份；本次发行完成后，成清波将直接和间接控制公司34.51%股份，仍为实际控制人。从方案设计看，35crmo钢管成城股份本次“定向增发+收购资产”的两步走方案与博盈投资类似，借此巧妙规避了重大资产重组的红线。成清波则通过巨资认购定增股份，保住了成城股份实际控制人的位置。

据资料，2009年至2011年度，成城35crmo钢管股份业绩平平，分别盈利1021.6万元、196万元和259万元。2012年9月，成城股份董事会决定终止酝酿多年的重大资产重组，并于11月收到证监会下发的终止审查通知书。

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